Les BSA-AIR pour lever des fonds
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Lever des fonds, ça prend du temps et c’est complexe ! Voilà pourquoi les BSA-AIR existent.
Un BSA-AIR (pour Bon de Souscriptions d’Actions - Accord d’Investissement Rapide) est un modèle d’investissement qui permet aux startups de bénéficier rapidement d’un financement et de faciliter la levée de fonds. Il s’inspire du SAFE (Simple Agreement for Future Equity), conçu par l’accélérateur américain Y Combinator.
Même si l’objectif du BSA-AIR est de simplifier les choses, c’est une notion assez complexe ! Nous allons donc la simplifier le plus possible dans cet article et expliquer ce que c’est, comment ça fonctionne, ses avantages et ses inconvénients.
Qu'est-ce qu'un BSA-AIR ?
Commençons par expliquer ce qu’est un BSA-AIR. Pour comprendre tout ça, il y a deux termes à connaître :
👉 BSA (Bon de Souscriptions d’Actions) : un BSA, c’est un bon qui donne le droit d’acheter une ou plusieurs actions d’une entreprise à un prix fixé à l’avance. Le bénéficiaire du bon (ici, l’investisseur) pourra donc, pendant une période déterminée, acheter l’action de la société à un prix fixe qui a été déterminé lors de l’attribution du BSA.
👉 AIR (Accord d’Investissement Rapide) : un AIR, c’est un mode d’investissement qui permet aux startups, qui sont encore à un stade de développement “early” (jeune), d’obtenir des financements de manière rapide et économique.
Lorsqu’un investisseur souscrit à un BSA-AIR, il ne devient actionnaire que de manière différée. Il n’entrera au capital de la société qu’à la survenance d’un événement ultérieur (un tour de financement ou tout autre type d'événement).
Vous l’avez donc compris, l’objectif du BSA-AIR est de permettre à une startup de lever rapidement des fonds en se passant de toute la paperasse administrative, de la valorisation de sa startup et des dues diligence
Comment fonctionnent les BSA-AIR ?
Un BSA-AIR ne peut être émis que par des sociétés par actions, c’est-à-dire des SAS, SA et SCA.
Lorsque vient l’évènement déclencheur défini dans l’AIR, il faut ensuite procéder à la valorisation de la société. A ce moment, l’investisseur pourra convertir le montant de son investissement en actions. Cette opération interviendra dans les conditions définies dans l’AIR.
Il y a alors un principe très important à connaître pour comprendre les BSA-AIR, c’est le principe de décote. Car c’est là tout leur intérêt.
Lors de l’investissement, la startup n’a pas été valorisée et il est donc difficile de déterminer ce que vaut l’investissement en termes d’actions. C’est pourquoi lorsque l’investisseur « AIR » va entrer au capital, c’est-à-dire lorsque l'événement en question aura lieu, il bénéficiera d’une souscription d’actions à une valorisation décotée.
Prenons un exemple ✏️
Imaginons que l’événement déclencheur est une levée de fonds et que la startup est alors valorisée à 5 millions d’euros.
Le fonds d’investissements va souscrire un certain nombre d’actions de la société dont le prix sera fixé en fonction de cette valorisation. Nous sommes ici dans le cas classique d’une levée de fonds.
Contrairement au fonds, l’investisseur «AIR» bénéficie grâce à son BSA-AIR d’une décote de 30%. Il va donc souscrire des actions dont le prix sera fixé en fonction d’une valorisation décotée, c’est-à-dire 3,5 millions d’euros (soit 5 000 000 - 30%). Cette décote est censée correspondre à la valeur de la société au moment de l’investissement réalisé par l’investisseur « AIR ». Ce dernier pourra donc souscrire à davantage d’actions dans la limite de la valeur de son BSA-AIR.
Pour résumer simplement, on a donc :
1. Souscription au BSA-AIR
2. Apport
3. Evènement déclencheur
4. Valorisation
5. Entrée au capital de l’investisseur AIR avec une décote
Quels sont les avantages et inconvénients d’un BSA-AIR ?
On va se placer de deux côtés : celui de la startup et celui de l’investisseur.
Les avantages du BSA-AIR pour la startup
Il y a 3 grands avantages pour les entrepreneurs :
👉 Pas d’émission de nouvelles actions : la startup va profiter du versement du prix d’émission du BSA, mais la création des actions sera différée. Il n’y a donc pas de dilution immédiate.
👉 Hausse des fonds propres : la mise en place de BSA-AIR permet l'augmentation des fonds propres de la startup.
👉 Pas d’intérêts à payer : il n’y a pas d’intérêts à payer puisque le BSA-AIR n’est pas un prêt !
Les avantages du BSA-AIR pour l’investisseur
👉 Le taux de décote : l'investissseur va bénéficier de conditions avantageuses pour être récompensé d'avoir investi tôt dans la startup.
👉 La possibilité de plus-value : le prix de souscription du BSA-AIR reste fixe, mais la valeur de l’action peut augmenter avec le développement de la startup.
Les inconvénients du BSA-AIR
Ici, le risque est principalement porté par l’investisseur. L’inconvénient majeur est l’investissement très “early” dans la startup. Cette dernière peut donc échouer et sa valorisation peut ne pas atteindre le montant souhaité par l’investissement lors de son apport initial.
L’objectif principal du BSA-AIR est donc de bénéficier rapidement d’un financement et de faciliter la levée de fonds. L’investisseur réalise son apport mais n’entre au capital que lors d’un événement déclencheur défini dans le contrat. En contrepartie du risque pris par l’investisseur, ce dernier bénéficie d’une décote sur la valorisation de la startup, ce qui lui permet de souscrire à davantage d’actions et réaliser des plus-values plus importantes.
Thomas
Co-Founder de Fintt
Publié le 18/05/2022.
